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En una decisión sin precedentes que afectará a numerosos procedimientos de reconocimiento en los Estados Unidos, el Tribunal de Apelación de los Estados Unidos para el Circuito del Distrito de Columbia sostuvo que la existencia de un acuerdo de arbitraje es una cuestión jurisdiccional que debe ser considerada de forma independiente por un tribunal de distrito sin dar efecto vinculante a la determinación del tribunal arbitral sobre este hecho jurisdiccional. Véase Hulley Enters. Ltd., et. al. contra la Federación de Rusia, n.º 23-7174 (D.C. Cir. 5 de agosto de 2025).

Hulley Enterprises surgió a raíz de un procedimiento de reconocimiento iniciado por varios accionistas de OAO Yukos Oil Co. («Yukos») contra la Federación de Rusia en los Estados Unidos. Los accionistas de Yukos impugnaron la expropiación de Yukos por parte de la Federación de Rusia iniciando un procedimiento de arbitraje ante la Corte Permanente de Arbitraje (CPA) de La Haya. Los accionistas de Yukos alegaron ante la CPA que la Federación de Rusia había violado sus derechos en virtud del Tratado sobre la Carta de la Energía (el «Tratado»), que la Federación de Rusia firmó en 1994 y que contiene una cláusula de arbitraje para la resolución de cualquier controversia que surja en virtud del mismo entre los inversores y el país signatario. La Federación de Rusia alegó ante la CPA a lo largo de todo el procedimiento que el tribunal arbitral carecía de competencia para conocer de la controversia porque, aunque la Federación de Rusia había firmado el Tratado, el Parlamento ruso nunca lo ratificó, y la aplicación provisional del Tratado por parte de la Federación de Rusia sin la ratificación parlamentaria era incompatible con la Constitución, las leyes o los reglamentos del país. El tribunal arbitral dictó un laudo provisional en noviembre de 2009, rechazando la impugnación de la jurisdicción por parte de Rusia, y dictó laudos definitivos en julio de 2014, en los que determinó que Rusia había violado el Tratado y concedió a los accionistas más de 50 000 millones de dólares en concepto de daños y perjuicios. La Federación de Rusia impugnó el laudo ante los tribunales neerlandeses, y el Tribunal Supremo neerlandés confirmó finalmente que el tribunal arbitral era competente para conocer de la controversia.

Mientras el proceso estaba pendiente en los tribunales holandeses, los accionistas de Yukos interpusieron una demanda ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Columbia con el fin de confirmar y ejecutar el laudo arbitral de la PCA. Rusia solicitó la desestimación de la demanda, argumentando que la disposición sobre arbitraje de la Ley de Inmunidad Soberana Extranjera (FSIA) no era aplicable porque no existía un acuerdo de arbitraje válido entre Rusia y los accionistas. El tribunal de distrito denegó la solicitud de desestimación de Rusia y concluyó que tenía competencia en la materia porque se aplicaba la excepción de arbitraje de la FSIA. Véase Hulley Enters. Ltd. contra la Federación de Rusia, n.º 14-cv-1996, 2023 WL 8005099, en *12 (D.D.C. 17 de noviembre de 2023). El tribunal de distrito razonó que los términos del Tratado demostraban la existencia del acuerdo de arbitraje, pero que, si existía alguna duda al respecto, la determinación de este hecho por parte del tribunal arbitral era «vinculante» para el tribunal. 

En apelación, el Tribunal de Apelación del Distrito de Columbia declaró que, a menos que se aplicara una de las nueve excepciones enumeradas en la FSIA, los tribunales federales carecían de competencia sobre el fondo del asunto contra soberanos extranjeros. El tribunal continuó diciendo que la excepción de arbitraje de la FSIA requiere que se determine que existe un acuerdo de arbitraje, que hay un laudo arbitral y que existe un tratado que puede regir el laudo. Citando el caso Steel Co. v. Citizens for a Better Env’t, 523 U.S. 83, 94 (1998), el Tribunal de Apelación del Distrito de Columbia hizo hincapié en que las cuestiones jurisdiccionales deben ser analizadas de forma independiente por los tribunales de distrito y que estos «no pueden remitirse a un tribunal arbitral ni externalizar de otro modo la obligación de determinar los hechos jurisdiccionales que dan lugar a la renuncia a la inmunidad soberana en virtud de la FSIA». Hulley, SlipOp. en 7. A continuación, el tribunal consideró si los argumentos de Rusia cuestionaban la existencia o la validez de un acuerdo de arbitraje, cuestiones que son jurisdiccionales, o si un acuerdo de arbitraje cubría una controversia concreta, lo que no es jurisdiccional. El Tribunal de Apelación concluyó que los argumentos de Rusia planteaban cuestiones jurisdiccionales.

El Tribunal de Apelación observó que «una cláusula de arbitraje en un tratado de inversión puede constituir un acuerdo en beneficio de una parte privada que "funciona como una oferta unilateral de arbitraje" y puede convertirse en un acuerdo de arbitraje con una parte privada cuando esta acepta la oferta». Id. en 9 (se omiten las citas internas). Dado que Rusia alegó que nunca había hecho una oferta de arbitraje a nadie mediante la firma del PCA por parte de Rusia, y que, incluso si lo hubiera hecho, la firma provisional de la cláusula de arbitraje era incompatible con la legislación rusa, el tribunal de distrito en la remisión debe decidir de forma independiente estas cuestiones. 

Por el contrario, con respecto al argumento de Rusia de que los accionistas de Yukos no eran inversores en el sentido de la cláusula de arbitraje de la PCA, el Tribunal de Apelación observó que este argumento no era jurisdiccional porque se refería al alcance del acuerdo, y que el tribunal de distrito había actuado correctamente al basarse en la resolución de esta cuestión por parte del tribunal arbitral. 

El Tribunal de Apelación del Distrito de Columbia también abordó otra cuestión de gran importancia para la comunidad arbitral: si un tribunal estadounidense debe otorgar efecto excluyente a una decisión de un tribunal extranjero que determine la existencia de un acuerdo de arbitraje válido. El Tribunal de Apelación señaló que los tribunales estadounidenses otorgan efecto excluyente a las decisiones jurisdiccionales de otros tribunales estadounidenses, pero el Tribunal de Apelación no tenía constancia de ningún caso, y las partes no señalaron ninguno, en el que un tribunal estadounidense hubiera otorgado efecto excluyente a una sentencia extranjera para ejercer jurisdicción sobre un soberano extranjero en virtud de la FSIA. Id. en14. El Tribunal de Apelación afirmó que, si el tribunal de distrito decide abordar esta cuestión, deberá aplicar los factores establecidos en Hilton v. Guyot, 159 U.S. 113, 163-67 (1895) y debería invitar a los Estados Unidos a expresar la posición del Gobierno sobre esta cuestión.

La decisión Hulleysupone un importante recordatorio para la comunidad arbitral de que los tribunales estadounidenses deben determinar de forma independiente su jurisdicción para decidir si reconocen y ejecutan los laudos arbitrales extranjeros. El caso Hulleytambién puede suponer una oportunidad para que los tribunales estadounidenses aborden la cuestión de si deben otorgar efecto excluyente a las determinaciones de los hechos realizadas por los tribunales extranjeros que afectan al análisis jurisdiccional de los tribunales estadounidenses.