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Exxon Mobil Corporation (Exxon) ha comenzado a implementar su programa de votación minorista, tras recibir la exención de medidas de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). En apoyo a este programa, Exxon comenzará a enviar notificaciones a los inversores minoristas a través de sus corredores y ha presentado públicamente materiales de solicitud en los que anima a sus accionistas minoristas a participar en el programa. Se espera que este programa aumente la capacidad y la facilidad de los inversores minoristas para votar en las juntas de accionistas, incremente la participación de los votantes en consecuencia y pueda servir de contrapeso a las campañas de voto activistas. Se espera que otras empresas públicas consideren la adopción de programas similares.

Antecedentes del programa de votación minorista de Exxon��

Exxon ha lanzado este programa para ayudar a aumentar la participación minorista en un contexto de frecuentes campañas activistas y presentación de propuestas de los accionistas. Los inversores minoristas tienden a apoyar las propuestas del consejo de administración y la dirección, pero no siempre votan. Por ejemplo, como se señala en la solicitud de no intervención de Exxon, menos de una cuarta parte de los inversores minoristas de Exxon votaron en su última junta anual. La votación de los accionistas, que a menudo debe realizarse a través del sistema de votación de un corredor, puede resultar difícil y, como destacó Exxon en una declaración relacionada, los inversores minoristas «carecen de acceso a numerosos servicios que facilitan y agilizan la votación a los grandes inversores institucionales».Si bienel impacto del voto de cualquier inversor minorista individual puede ser mínimo, la aportación colectiva de la base de inversores minoristas de una empresa tiene el potencial de tener un impacto significativo en determinadas empresas.

Con su programa de votación minorista, Exxon puede llegar a una parte significativa, pero históricamente difícil de involucrar, de su base de accionistas y ofrecerá a los inversores minoristas la oportunidad de emitir sus votos de forma coherente. El aumento de la participación puede ayudar a garantizar que los resultados de la votación reflejen la opinión de una mayor parte de la base de accionistas de la empresa, al tiempo que dificulta que los activistas influyan en la empresa a través de asuntos que requieren la votación de los accionistas.��

Elementos clave del programa��

Aunque la Ley de Bolsa de Valores de 1934 prohíbe en general los poderes que otorgan autoridad para más de una reunión, el programa de votación minorista de Exxon está estructurado para permitir a los inversores minoristas optar por votar sus acciones de acuerdo con las recomendaciones del consejo de administración de forma indefinida. La carta de no acción de la SEC hizo hincapié en varias características clave del programa de votación minorista de Exxon:

• Totalmente voluntario y disponible para todos los inversores minoristas sin coste alguno.��Todos los inversores minoristas de Exxon, incluidos los propietarios registrados o los propietarios beneficiarios (a través de su banco, corredor o administrador de planes), tienen la misma oportunidad de participar en el programa, sin coste alguno.
• Opciones para los asuntos a los que se aplicará una instrucción de voto.��Los accionistas podrán aplicar su instrucción de voto permanente a todos los asuntos, o a todos los asuntos excepto las elecciones de consejeros impugnadas o cualquier operación de adquisición, fusión o desinversión que requiera la aprobación de los accionistas de Exxon.
• No disponible para asesores de inversión. Elprograma no está disponible para asesores de inversión registrados en virtud de la Ley de Asesores de Inversión de 1940 que ejerzan derechos de voto con respecto a los valores de los clientes.
• Opción de exclusión voluntaria. Los inversores minoristas participantes tienen la posibilidad y la opción de excluirse y cancelar su instrucción de voto permanente, así como la posibilidad de anular la instrucción relativa a cualquier propuesta.
• Recordatorios anuales. Los inversores minoristasparticipantesrecibirán recordatorios anuales sobre su estado de participación y su selección, así como sobre su capacidad para darse de baja y cancelar sus instrucciones de voto permanentes para reuniones posteriores.
• Sin restricciones al voto; recepción continua de materiales de representación.��Exxon seguirá distribuyendo todos los materiales de representación para las juntas de accionistas a los inversores minoristas participantes, y no habrá restricciones para que los inversores minoristas participantes voten utilizando los materiales de representación que reciban para cada una de dichas juntas.
• Divulgación completa.La divulgación completadel programa de votación se incluirá en el sitio web de Exxon y en sus declaraciones de representación.

Consideraciones clave para las empresas

Si bien la carta de no acción de la SEC brinda tranquilidad regulatoria a las empresas públicas interesadas en implementar su propio programa de votación minorista, las empresas también deben evaluar si un programa similar tiene sentido para ellas.��

La composición de la base accionarial de una empresa (incluidas las proporciones relativas de inversores minoristas, inversores institucionales e inversores pasivos) y sus patrones de voto históricos darán una idea del impacto potencial de un programa de voto minorista. Una empresa con una gran base de inversores minoristas, como Exxon, puede tener igualmente la oportunidad de aprovechar una base accionarial que antes se pasaba por alto y que, a menudo, es favorable a la dirección. Al establecer normas de participación minorista, una empresa podría alcanzar más fácilmente el quórum y aprobar las propuestas de la empresa con los votos necesarios. Una empresa también puede convertirse en un objetivo menos atractivo para las campañas activistas que dependen de obtener la mayoría de los votos en una reunión con baja participación. De hecho, algunos inversores activistas, reconociendo la amenaza que esto puede suponer para los críticos corporativos tradicionales, ya han criticado estos programas, calificándolos de pérdida para los derechos de los accionistas.��

Las empresas deben tener en cuenta el coste que supone establecer y administrar un programa de este tipo, que también se verá influido por la composición de la base accionarial de la empresa y el nivel de rotación de su base de inversores minoristas. La implementación y el mantenimiento de un programa de voto minorista pueden resultar costosos, y actualmente no se dispone de datos sobre estos posibles costes.

Además, las empresas deben evaluar la receptividad prevista de sus inversores minoristas ante un programa de votación minorista. Es posible que los votantes minoristas no se sientan inclinados a participar, al igual que muchos no se han sentido inclinados a votar históricamente. Es posible que las empresas deseen supervisar la receptividad de los inversores minoristas ante el programa de Exxon y cualquier otro programa similar, así como la facilidad práctica de participación, antes de implementar el suyo propio.��

La adopción generalizada y el éxito de los programas de votación minorista también podrían verse afectados por la recepción del público. Ni ISS ni Glass Lewis han hecho aún comentarios públicos sobre el programa propuesto por Exxon, y tampoco han indicado si sus opiniones sobre los programas de votación minorista podrían afectar a sus directrices de voto por delegación. Además, la legalidad de los programas de votación automática no se ha puesto a prueba en gran medida en los tribunales estatales.

A pesar de las posibles preocupaciones que suscita este programa, sus defensores lo han aclamado como una victoria para la democracia de los accionistas, ya que permite a los inversores minoristas hacer oír su voz.

Póngase en contacto con su abogado de �鶹��ý & Lardner si su empresa está interesada en explorar un programa de votación minorista. Las empresas deben planificar abordar con la SEC los objetivos y detalles de cualquier programa que deseen implementar para determinar si es necesario obtener apoyo adicional de no intervención para proceder.��